RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Convocazione Assemblea Azionisti

Signori Azionisti,

Siete stati convocati in Assemblea, per il giorno 25 settembre 2025 ore 10:30 CET, in unica convocazione, per deliberare sul seguente ordine del giorno:

Sede straordinaria

• 1. [omissis]

Sede ordinaria

1. Nomina degli Organi Sociali. Delibere inerenti e conseguenti.
2. [omissis]
3. [omissis]

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La presente Relazione Illustrativa è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e ss.mm.ii. (il “TUF”) e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e ss.mm.ii. (il "Regolamento Emittenti") e fornisce illustrazione del punto n. 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria.

Contesto e Background

Signori Azionisti,

Come noto, a partire dal 4 luglio 2025, a esito del regolamento dell'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria promossa da Banca Ifis S.p.A. (“Banca Ifis”) sulla totalità delle azioni di illimity Bank S.p.A. ("illimity” o la “Società”), Banca Ifis è divenuta l'azionista di controllo della Società, titolare alla data odierna e anche a esito del regolamento della riapertura dei termini del periodo di adesione all'offerta avvenuto il 18 luglio 2025 – di una partecipazione pari al 92,488% del capitale sociale di illimity (tenuto conto delle azioni proprie detenute da illimity).

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi il 21 luglio 2025, ha preso atto del fatto che tutti i Consiglieri, inclusi i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, hanno rimesso il loro mandato a disposizione della capogruppo Banca Ifis al fine di agevolare un rapido e ordinato processo di integrazione tra le due realtà, rassegnando le proprie dimissioni con efficacia dalla data di rinnovo degli organi sociali. È stata, quindi, convocata l'Assemblea di illimity (in sede ordinaria e straordinaria) per il giorno 25 settembre 2025 in unica convocazione, per deliberare, tra l'altro nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – in merito alla nomina degli organi sociali.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è complessivamente composto da un numero dispari di membri compreso tra 9 (nove) e 15 (quindici), 3 (tre) dei quali compongono il Comitato per il Controllo sulla Gestione. Inoltre, l'art. 16, comma 5, dello Statuto sociale prevede che gli Amministratori durino in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

L'elezione dei componenti degli organi sociali avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti che al momento di presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari. In ciascuna lista, i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Si ricorda che i dettagli delle modalità e delle condizioni per la nomina degli organi sociali sono previsti dall'art. 14 dello Statuto sociale, al quale si rinvia per tutto quanto non specificato nella presente Relazione Illustrativa (lo Statuto sociale è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.illimity.com, sezione Governance). Si fa comunque presente che i nominativi indicati nelle liste dovranno essere divisi in 2 (due) distinte sezioni. La prima sezione include i candidati, in numero non superiore a 14 (quattordici), alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione diversi dai candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. La seconda sezione include i soli candidati, in numero non superiore a 5 (cinque), alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione e anche di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Si segnala – rinviando, per quanto qui non specificato, all'avviso di convocazione dell'Assemblea e allo Statuto sociale – che:

• Le liste devono essere depositate dai soggetti legittimati presso la Sede Sociale – anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza definito del Consiglio di Amministrazione secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione, che consenta l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito – almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (i.e., entro il 31 agosto 2025) e rese pubbliche con le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (i.e., entro il 4 settembre 2025);
• Secondo quanto previsto dalla richiamata Determinazione CONSOB n. 123 del 28 gennaio 2025, hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 4,5% del capitale sociale. La titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell’/i Azionista/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;
• Ogni Azionista, Azionisti aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista; ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi del combinato disposto del citato art. 14 dello Statuto sociale e delle disposizioni normative applicabili, gli Azionisti che intendano procedere alla presentazione di una lista devono depositare, contestualmente ed unitamente a ciascuna lista:

1. Le informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato la lista, con l'indicazione della quota di partecipazione al capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea complessivamente detenuta;
2. Le dichiarazioni degli Azionisti che presentano, o concorrono a presentare, una lista, diversi dagli Azionisti che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza nei confronti di costoro, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa pro tempore vigente e applicabile alla Società;
3. Un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, ivi incluse le informazioni sugli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di legge, regolamentari e statutari per ricoprire la carica di Amministratore – e, qualora applicabile, di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione – della Società e l'eventuale sussistenza dei Requisiti di indipendenza (come infra definiti); nonché
4. Ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche di vigilanza e/o regolamentare, pro tempore vigente, ovvero utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta anche secondo le indicazioni contenute nell'Orientamento per la composizione degli Organi (come infra definito);
5. Le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che sono indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché almeno 21 (ventuno) giorni prima della data fissata per l'Assemblea (i.e., entro il 4 settembre 2025).

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Requisiti per Liste di Minoranza e Equilibrio di Genere

Gli Azionisti che presentano una “lista di minoranza” sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da CONSOB con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare, gli Azionisti che intendono presentare una “lista di minoranza” depositano, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 dello stesso TUF, con l'Azionista che detiene (o gli Azionisti che detengono congiuntamente) una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Il rinnovo degli organi sociali dovrà avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra generi (art. 147-ter del TUF). Le liste devono presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno di ciascuna lista, il rispetto di detto equilibrio. In particolare, in occasione del presente rinnovo, almeno 2/5 (due quinti) dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore; pertanto, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovrà assicurare, a pena di decadenza, la presenza di entrambi i generi in modo che i candidati di quello meno rappresentato siano almeno pari al numero minimo sopra indicato.

Si ricorda, inoltre, che ai sensi dell'art. 16, secondo comma, dello Statuto sociale, almeno n. 4 (quattro) degli Amministratori diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 26 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (il "TUB"), dal Decreto MEF 23 novembre 2020, n. 169 (il “DM 169/2020”), nonché dall'art. 16, comma 3, dello Statuto sociale (i “Requisiti di Indipendenza”). Ai fini del rispetto di tale numero minimo, la prima sezione di ciascuna lista:

• Se contiene un numero di candidati pari a 1 (uno), non dovrà rispettare alcun vincolo;
• Se contiene un numero di candidati pari a 2 (due) o 3 (tre), dovrà individuare al proprio interno, indicandoli espressamente, un numero minimo di candidati, in possesso dei Requisiti di Indipendenza, pari almeno a 1 (uno);
• Se contiene un numero di candidati pari a 4 (quattro) o 5 (cinque), dovrà individuare al proprio interno, indicandoli espressamente, un numero minimo di candidati, in possesso dei Requisiti, di Indipendenza pari almeno a 3 (tre);
• Se contiene un numero di candidati pari o superiore a 6 (sei), dovrà individuare al proprio interno, indicandoli espressamente, un numero minimo di candidati, in possesso dei Requisiti di Indipendenza, pari almeno a 4 (quattro).

In ogni caso, il numero minimo degli Amministratori indipendenti richiesti ai fini di cui sopra per la presentazione delle liste non potrà essere indicato agli ultimi numeri progressivi della prima sezione delle predette liste.

Per quanto attiene ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, gli stessi devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e assicurare il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa pro tempore vigente per i componenti degli organi di controllo di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati. Inoltre, devono essere in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

Con riguardo al requisito di professionalità, almeno 1 (uno) dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve: (i) essere iscritto nel registro dei revisori legali e (ii) per un periodo di almeno 3 (tre) anni, aver esercitato l’attività di revisione legale dei conti. Gli altri componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono aver esercitato, anche alternativamente e per un periodo di almeno 3 (tre) anni, l’attività di revisione legale o aver maturato una comprovata esperienza nelle materie dei controlli interni, di amministrazione e finanza; in particolare, vengono prese in considerazione le seguenti circostanze: (i) aver svolto attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo; (ii) aver svolto attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile a quella della Società; (iii) aver svolto attività professionali (connotata da adeguati livelli di complessità e svolta in via continuativa) in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionale all’attività della Società; (iv) aver svolto attività d’insegnamento universitario, quale docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare e assicurativo; o (v) aver svolto funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo, a condizione che l’ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella della Società.

Con riferimento al Requisito di Indipendenza, inter alia, i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione non possono assumere cariche in organi diversi da quelli con funzione di controllo presso altre entità del Gruppo bancario, nonché presso società nelle quali illimity detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica (a tal fine, si intende per strategica la partecipazione che sia almeno pari al 10% (dieci per cento) del capitale sociale o dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria della società partecipata e al 5% (cinque per cento) del patrimonio di vigilanza consolidato del Gruppo bancario. I componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione non possono essere componenti di altri comitati endoconsiliari diversi dai comitati aventi competenze in materia di gestione dei rischi, operazioni con parti correlate e soggetti collegati o remunerazioni.

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Quadro di Governo Societario

Si fa presente che, in linea con le disposizioni di vigilanza della Banca d’Italia in materia di governo societario e le previsioni del Codice di Corporate Governance, tenuto conto degli esiti della valutazione annuale sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi Comitati, il Consiglio di Amministrazione della Banca, assistito dal Comitato Nomine, ha definito il profilo quantitativo e qualitativo ottimale degli Organi Sociali nel documento “Orientamento del Consiglio di Amministrazione di illimity Bank S.p.A. sulla Composizione Quali-Quantitativa Ottimale degli Organi Sociali” approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società il 12 marzo 2025 e messo a disposizione sul sito www.illimity.com, Sezione “Governance / Sistema di Governance” (l’“Orientamento per la composizione degli Organi” o anche l’“Orientamento”), cui si rinvia per i contenuti di dettaglio e per quanto non specificato nella presente Relazione illustrativa, ancorché si ritenga che, stante il nuovo contesto di riferimento ed il nuovo assetto di controllo con una partecipazione pressoché totalitaria da parte di Banca Ifis, tale Orientamento perda di rilevanza.

Tenuto, inoltre, conto dell’acquisizione del controllo e dell’ingresso di illimity nel gruppo bancario Banca Ifis, i profili inerenti e conseguenti alla nomina degli organi sociali – anche ove non espressamente indicati nella presente relazione – dovranno porsi in coerenza e tenere conto delle indicazioni della nuova capogruppo.

Requisiti di Legge e Regolamentari

Si fa presente che, con riferimento ai requisiti di legge e regolamentari, oltre a quanto sopra riportato, si devono tenere in considerazione, inter alia, le disposizioni contenute nel DM 169/2020, recante il regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositi.

In particolare, in occasione del presente rinnovo, trovano applicazione i requisiti di professionalità e competenza previsti dagli artt. 7, 9 e 10 del DM 169/2020, cui si rinvia. La mancanza dei requisiti di professionalità previsti dagli artt. 7 e 9 determina l'impossibilità di assumere la carica o comunque la decadenza dalla carica ricoperta. La sussistenza dei criteri di competenza, richiesta dall'art. 10, è valutata dal Consiglio di Amministrazione con riferimento alla conoscenza teorica, acquisita attraverso gli studi e la formazione, e all'esperienza pratica, conseguita nello svolgimento di attività lavorative precedenti o in corso.

In conformità a quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del TUF e dall'art. 2, Principio VII e Raccomandazione 8, del Codice di Corporate Governance, la Società applica criteri di diversità nella composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

Quanto ai requisiti di onorabilità, trovano applicazione le previsioni di cui all'art. 3 del citato DM 169/2020, cui si rinvia. La mancanza dei requisiti ivi previsti determina l'impossibilità di assumere la carica o comunque la decadenza dalla stessa.

Si richiama, inoltre, l'attenzione sulle cause di sospensione dalla funzione di Amministratore previste all'art. 6 del citato DM 169/2020.

In aggiunta ai requisiti di onorabilità, gli esponenti soddisfano criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse. Per l'elencazione esaustiva delle fattispecie che vengono prese in considerazione ai fini della valutazione del rispetto del requisito di correttezza, nonché per la descrizione delle relative modalità di valutazione, si rinvia agli artt. 4 e 5 del DM 169/2020.

Per quanto attiene ai requisiti di indipendenza, oltre a quanto sopra riportato sul Requisito di Indipendenza richiesto dall'art. 16, commi 2 e 3, dello Statuto sociale, trovano applicazione l'art. 147-ter, comma 4, del TUF (che rinvia all'art. 2409-septiesdecies, comma 2, del Codice Civile), l'art. 148, comma 4-ter, del TUF e l'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance.

A tale ultimo riguardo, si evidenzia che la Raccomandazione 7, cui si rinvia, elenca una serie di circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un Amministratore. Così come richiesto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha definito i criteri e la relativa quantificazione, per quanto concerne (i) la significatività della c.d. relazione commerciale di cui alla lettera c) della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance e (ii) la significatività della c.d. remunerazione aggiuntiva di cui alla lettera d) della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che non possano essere considerati indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance gli Amministratori per i quali vengono superati i seguenti parametri di significatività:

• Per la c.d. relazione commerciale di cui alla lettera c) della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance: (a) per il caso di incarichi di consulenza o relazione commerciale personale e diretta con il Consigliere in questione, corrispettivi superiori ad Euro 50 mila per anno, nei tre esercizi precedenti a quello della nomina a Consigliere indipendente o nell'esercizio in corso, ovvero (b) per il caso di relazioni commerciali con lo studio professionale e/o la società di consulenza finanziaria, strategica o commerciale (di cui il Consigliere in questione sia – o sia stato in tali anni – partner), corrispettivi per anno a favore dei predetti studio e/o società superiori al 5% (cinque per cento) del fatturato o dei ricavi complessivi annui dei predetti studio e/o società (così come dichiarato dallo stesso Consigliere) e comunque superiori ad Euro 250 mila per anno; e
• Per la c.d. remunerazione aggiuntiva di cui alla lettera d) della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance: una remunerazione aggiuntiva per l'esponente almeno pari ad ulteriori Euro 50 mila per anno rispetto a quella prevista per la carica di Consigliere presso la Banca.

Quanto ai requisiti di indipendenza di giudizio (che devono possedere tutti i Consiglieri), trovano applicazione le previsioni di cui all'art. 15 del citato DM 169/2020, cui si rinvia. In particolare, si ricorda che tutti gli esponenti agiscono con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della Banca e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile.

Alla luce delle previsioni della disciplina applicabile, anche con riferimento all'art. 16 del citato DM 169/2020, la disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico in ragione della natura, qualità e complessità dello stesso, risulta essere un requisito fondamentale che i candidati Amministratori devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei Comitati consiliari, ove essi ne siano membri. Occorre considerare anche l'impegno necessario alla partecipazione alle riunioni dedicate all'induction.

Nell'Orientamento per la composizione degli Organi, il Consiglio, avuto riguardo anche agli impegni sostenuti dai differenti organi nel corso dell'ultimo triennio e al complessivo numero e durata degli eventi societari, con l'obiettivo di assicurare il buon funzionamento degli organi e il contributo di ciascun membro all'attività interna di ciascun organo, ha effettuato una stima del tempo ritenuto adeguato (da intendersi quale intervento per valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace partecipazione alle riunioni), come di seguito riportato:

Giorni aggiuntivi per particolari cariche:

In ragione del nuovo contesto di riferimento e del controllo esercitato da Banca Ifis, si ritiene che le predette indicazioni in termini di disponibilità di tempo ai fini dell'incarico, come descritte nell'Orientamento, perdano di effettiva rilevanza.

Trovano altresì applicazione i limiti al cumulo degli incarichi previsti dagli artt. 17 e 18 del DM 169/2020 e l'art. 148-bis del TUF, cui si rinvia.

Trova, infine, applicazione l'art. 36 del D.L. 201/2011 (c.d. “divieto di interlocking”) convertito con modificazioni dalla Legge n. 214/2011, recante disposizioni in merito alle “partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari” e il prescritto divieto per “titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti”.

Compensi dei Componenti degli Organi Sociali

Ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile, l'Assemblea deve altresì stabilire i compensi spettanti ai componenti degli organi sociali.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 24 dello statuto sociale, (i) ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio ed un compenso determinato dall'Assemblea all'atto della nomina, (ii) la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del comitato cui è attribuita la competenza in materia di remunerazioni e sentito il parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (iii) la remunerazione degli Amministratori componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione è in ogni caso stabilita, all'atto nomina dello stesso, dall'Assemblea e per tutta la durata della carica.

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Deliberazione Proposta all'Assemblea

Signori Azionisti,

Ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale di illimity e dalla normativa vigente, Vi invitiamo pertanto ad assumere le deliberazioni – anche inerenti e conseguenti – relative alla nomina degli organi sociali di illimity nonché alla determinazione della durata in carica e del compenso da riconoscere ai componenti dei nuovi organi sociali.

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Informazioni Societarie

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